Tytuł polski: "Okrutny dylemat"
Tytuł angielski: "Cruel dilemma"
Tytuł francuski: "Cruel Dilèmne"
Streszczenie: Dzięki przypadkowej pomocy Odda, Jeremy kończy pracę nad programem materializacyjnym. Kiedy informuje o tym resztę grupy, przypominają mu, że Aelita nie posiada żadnej ziemskiej tożsamości, co może wywołać problemy. W nocy (2:30) X.A.N.A. przejmuje kontrolę nad dwoma sprowadzonymi na teren szkoły buldożerami. Jeremy udaje się do fabryki, wzywając po drodze resztę grupy; Odd jako pierwszy dociera na miejsce i przenosi się do Lyoko; Ulrich wsiada do jednej z maszyn, by poznać zamiary X.A.N.Y. Okazuje się, że jego celem jest zniszczenie fabryki. Uwięziony w buldożerze chłopak zginąłby, gdyby nie pomoc dopiero co przybyłej Yumi. Dziewczyna udaje się do Lyoko, Ulrich dołącza do niej później. Tuż przed dezaktywacją wieży Yumi tonie w cyfrowym morzu. Nie pomaga nawet powrót do przeszłości; Jeremy jest zmuszony do użycia programu materializacyjnego (ponieważ można go użyć tylko raz, Aelita traci tymczasowo szansę na istnienie na Ziemi). Aelita mówi Jeremy'emu, że będzie cierpliwie czekać, aż jej materializacja znów stanie się możliwa.
Premiera w Polsce: 20.11.2005
Premiera w USA: 26.04.2004
Premiera we Francji: 08.10.2003